Si proyecta una inversión, le interesa conocer los siguientes conceptos.
En un acuerdo de inversión se establecen los compromisos y condiciones acordadas en una ronda de inversión, entre emprendedores e inversores, donde se instrumenta la entrada de los inversores en la compañía, mediante un aumento de capital, normalmente con una prima de emisión en función de la valoración del proyecto.
Es un contrato vinculante que regula específicamente la participación de un inversor en una start-up o empresa, y puede ser también a través de Crowfunding.
Un acuerdo de inversión y un acuerdo de accionistas son dos documentos que suelen confundirse y que las empresas utilizan con frecuencia. Distinguir entre los dos le permitirá integrar a la perfección los esfuerzos de inversión de recaudación de fondos de los nuevos socios y consolidar los derechos de propiedad sobre su empresa.
Los ”Acuerdos de Inversión” y los “Acuerdos de Socios” son dos de los contratos más útiles, ya que permiten tomar decisiones a los socios actuales y define los términos de inversión para los nuevos socios.
Un acuerdo de inversión establece un contrato para las personas que desean comprar la propiedad de una empresa.
La persona no necesita ser un nuevo accionista, puede ser un accionista existente o un inversionista externo.
Un acuerdo / pacto de socios, por el contrario, describe los derechos de un nuevo accionista sobre la empresa.
Para llegar a obtener un acuerdo de inversión se recopila la información de la empresa para que se pueda evaluar la inversión, con el análisis del plan de negocio, se expone el posicionamiento, nivel de competencia y perfil de los competidores. DAFO de los gestores y sus antecedentes. Se valoran los riesgos de la inversión y estrategias para la gestión de riesgos. Se analizarán también los datos financieros y se cuantificará la tasa de retorno potencial, la creación de valor futuro y se evalúan posibles opciones de desinversión.
Cláusula de Adhesión: Obliga a cualquier cesionario posterior de las participaciones o acciones a estar sujeto a los términos del acuerdo.
Cualquier nuevo socio quedará como si fuera una parte original del acuerdo de inversión y, por lo tanto, queda obligado por las disposiciones del acuerdo
Tramos de inversión: Es un acuerdo que permite el pago parcial de la inversión a una empresa por parte de los inversores a lo largo del tiempo, este modo estratégico de transferencia de capital de riesgo es la Financiación estructurada, que simplemente describe las innumerables formas en que las empresas pueden dividir los productos de la inversión
Es común en empresas que los inversores se comprometan con la inversión de capital en varios hitos de la empresa.
Los tramos generalmente están vinculados al desarrollo de productos, objetivos de ingresos u otras métricas operativas.
Acciones Diferentes, y derechos diferentes. En la construcción de un acuerdo de inversión, puede optar por un acuerdo de inversión de nuevas acciones con prima.
Se pueden incorporar múltiples tramos de finalización, lo que puede permitir mayores ganancias de inversión a medida que avanza la empresa.
Los derechos sobre acciones / participaciones no tienen derecho de voto en junta,confieren a su titular un privilegio extra, generalmente de tipo económico, con respecto a lo que comúnmente conocemos como acción ordinaria.
Normalmente no tienen fecha de vencimiento. Pueden ser retiradas por la compañía emisora mediante el pago de un precio definido establecido en la inversión.
Voto Múltiple. El objetivo de las acciones con voto múltiple, prohibidas en el derecho comunitario, es garantizar el control de la compañía a ciertos inversionistas, frente a situaciones conflictivas en las juntas generales de accionistas. Los socios con derecho a más de un voto cuentan con mayor poder de decisión. Dicha autoridad es particularmente importante para evitar que algún nuevo accionista tome el mando de la empresa.
Acciones / Participaciones Sin Voto. puede resultar útil si buscamos la entrada de un socio inversor que no queremos que se inmiscuya en la gestión, a cambio de determinados derechos:
a) Dividendo preferente. Es el derecho del socio a percibir un dividendo anual mínimo fijado por los estatutos. Puede ser fijo o variable.
Si existen beneficios distribuibles la sociedad esta obligada a acordar el reparto de ese dividendo mínimo a estos los socios. De no haber beneficios, o de haberlos no ser suficientes, el dividendo deberá ser satisfecho en los 5 ejercicios siguientes, y mientras que no se abone el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
b) Privilegio en caso de reducción del capital por pérdidas, mientras que no supere el valor nominal del resto de acciones ordinarias.
c) Privilegio en la cuota de liquidación, es el derecho a obtener el reembolso del valor de la participación o la acción desembolsada antes que se entregue cantidad alguna al resto de socios. En otras palabras, en caso de liquidación de la sociedad son los primeros socios en cobrar.
d) Tienen aparte de esto los demás derechos de las ordinarias.
Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de administración por el sistema de representación proporcional.
Limite: Sólo se podrán crear este tipo de participaciones por un importe nominal no superior a la mitad del capital social, mientras que en la S.A. podrán emitirse acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
¿Qué debería incluirse en el acuerdo de inversión?
- Tipo de participación, detalles de la suscripción, su importe, también puede incluirse el porcentaje de acciones a emitir;
- Valoración previa -y esperada. Participación en los beneficios. Etapas.
- Derechos y restricciones de las acciones o participaciones si hay preferentes a ser emitidas.
- El plazo previsto para la celebración del contrato definitivo y la realización de la suscripción;
- Composición de la junta después de la finalización;
- Condiciones genéricas suspensivas;
- Materias reservadas y demás disposiciones del pacto de socios.
- Confidencialidad y exclusividad (si procede).
- Acciones que cada parte debe realizar para completar la inversión.
- Garantías y declaraciones.
- Condiciones de salida en caso de disolución de la participación.
- Derechos de control e información.
Safe indica que el inversionista proporcionará ciertos fondos a la empresa. A cambio, tienen derecho a recibir acciones de la empresa si se producen ciertos eventos desencadenantes.
Notas convertibles. En un acuerdo de suscripción por el que el inversionista suscribirá notas convertibles a cambio de un monto de inversión acordado.
Acuerdo de opciones sobre acciones. Da el «derecho» a comprar acciones en el futuro a un precio fijo.
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